Limitações ao direito de voto nas sociedades anônimas do século XIX: proteção aos investidores ou proteção aos consumidores?

• Processo: 11/11432-3
• Modalidade de apoio: Auxílio à Pesquisa - Regular
• Data de Início da vigência: 01 de janeiro de 2012
• Data de Término da vigência: 31 de dezembro de 2013
• Área do conhecimento: Ciências Sociais Aplicadas - Direito - Direito Privado
• Pesquisador responsável: Mariana Souza Pargendler
• Beneficiário: Mariana Souza Pargendler
• Instituição Sede: Escola de Direito de São Paulo. Fundação Getúlio Vargas (FGV). São Paulo , SP, Brasil
• Assunto(s): Sociedade anônima História das instituições Cooperativas Direito a voto Acionista
• Palavra(s)-Chave do Pesquisador: cooperativas | História da Empresa | Sistema de Voto | Sociedades Anônimas | Ultra Vires | Direito Comercial; Sociedades Anônimas

Resumo

No século XIX, as sociedades anônimas ao redor do mundo comumente adotavam sistemas de voto de acionistas que se afastavam da regra de "uma ação, um voto" que hoje predomina nos principais mercados desenvolvidos. Em especial, significativa parcela das sociedades anônimas oitocentistas adotava regimes de voto que dificultavam a tomada e o exercício de controle por um único acionista. Esses regimes de voto tomavam uma de duas formas possíveis: (i) limites absolutos de voto, os quais impunham um teto ao número de votos permitidos a cada acionista (e.g., máximo de 10 votos por acionista) ou (ii) escalas regressivas de voto, segundo as quais o número de votos cabíveis por acionista aumentaria em proporção menor do que o correspectivo aumento no número de ações em sua propriedade (e.g., um voto por ação até 10 ações, um voto por lote de 10 ações até 100 ações e um voto por lote de 100 ações daí por diante). A literatura existente descreve tais sistemas regressivos de voto seja como um reflexo de preferências políticas por democracia acionária então vigentes, seja como um mecanismo contratual de proteção aos acionistas minoritários. Entretanto, tais interpretações não conseguem explicar a variação na incidência de limitações aos direitos de voto entre diferentes ramos da indústria e estruturas de propriedade empresarial, nem o seu posterior desaparecimento dos estatutos das sociedades anônimas ao longo do tempo. Neste trabalho, busca-se desenvolver uma nova interpretação econômica para as limitações aos direitos de voto de acionistas no século XIX como um mecanismo de proteção aos consumidores empregado por empresas que, em sua maioria, (i) prestavam serviços com poder de mercado ou em regime de monopólio e (ii) eram de propriedade de seus principais usuários, os quais buscavam impedir que a empresa caísse sob o controle de seus concorrentes. A fim de explorar e testar essa hipótese, utilizam-se dados sobre os direitos de voto dos acionistas no século XIX no Brasil, Estados Unidos, Inglaterra e Europa continental. Sustenta-se, ainda, que, para além do regime de voto, a prevalência de propriedade empresarial por consumidores entre as sociedades anônimas oitocentistas contribui para elucidar muitas das diferenças entre o direito societário da época comparativamente ao regime atual. Enquanto que os juristas e economistas têm incessantemente enfatizado o momento e as razões para a separação entre propriedade e controle, a separação entre investimento e consumo representa um marco fundamental, mas até hoje pouco estudado, na evolução histórica das sociedades anônimas. (AU)